原標題:星球石墨:南通星球石墨股份有限公司規范與關聯方資金往來管理制度

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南通星球石墨股份有限公司

規范與關聯方資金往來的管理制度

第一章總則

第一條 為規范南通星球石墨股份有限公司（以下簡稱“公司”）與公司關聯方的資金往來，避免公司關聯方占用公司資金，建立防范公司控股股東及關聯方占用公司資金的長效機制，保護公司、股東和其他利益相關人的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上海證券交易所科創板股票上市規則》（以下簡稱《上市規則》）《上市公司監管指引第8號——上市公司資金往來、對外擔保的監管要求》等有關法律法規、規范性文件及《南通星球石墨股份有限公司章程》（以下簡稱《公司章程》）的相關規定，結合公司實際情況，制定本制度。

第二條 本制度所稱的關聯方，與《上市規則》規定的關聯方具有相同的含義。

第三條 本制度所稱資金占用，包括經營性資金占用和非經營性資金占用兩種情況。

經營性資金占用，是指公司關聯方通過采購、銷售等生產經營環節的關聯交易所產生的對公司的資金占用。

非經營性資金占用，是指公司為公司關聯方墊付工資、福利、保險、廣告等費用和其他支出，代公司關聯方償還債務而支付資金，有償或者無償、直接或者間接拆借給公司關聯方資金，為公司關聯方承擔擔保責任而形成的債權，及其他在沒有商品和勞務提供情況下給公司關聯方使用資金的情形。

第四條 公司關聯方不得利用其關聯關系損害公司利益。違反規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。公司董事、高級管理人員對維護公司資金安全負有法定義務。

第五條 納入公司合并報表范圍內的子公司與公司關聯方之間進行的資金往來適用本制度。

第二章與公司關聯方資金往來規范

第六條 關聯方與公司發生的經營性資金往來中，不得占用公司資金。

第七條 公司不得以下列方式將資金直接或者間接地提供給公司關聯方使用：

（一）為控股股東、實際控制人及其他關聯方墊支工資、福利、保險、廣告等費用、承擔成本和其他支出；

（二）有償或者無償地拆借公司的資金（含委托貸款）給公司關聯方使用，但公司參股公司的其他股東同比例提供資金的除外。前述所稱“參股公司”，不包括由控股股東、實際控制人控制的公司；

（三）委托公司關聯方進行投資活動；

（四）為公司關聯方開具沒有真實交易背景的商業承兌匯票，以及在沒有商品和勞務對價情況下或者明顯有悖商業邏輯情況下以采購款、資產轉讓款、預付款等方式提供資金；

（五）代公司關聯方償還債務；

（六）通過銀行或非銀行金融機構向關聯方提供委托貸款；

（七）中國證監會認定的其他方式。

第八條 公司及下屬子公司與公司關聯方發生的經營性資金往來，包括正常的關聯交易產生的資金往來，應當嚴格按照《上市規則》等法律、行政法規、規范性文件和公司《關聯交易管理辦法》的規定，由公司相應的決策機構按照規定的程序進行審批。

第九條 公司應建立防止公司關聯方非經營性資金占用的長效機制。公司應規范并盡可能減少關聯交易，處理與公司關聯方之間的經營性資金往來時，應嚴格限制公司關聯方占用公司資金。

第十條 公司及下屬子公司應定期編制公司關聯方資金占用情況匯總表、關聯交易情況匯總表。

第三章職責和措施

第十一條 公司董事、高級管理人員及下屬各子公司負責人對維護公司資金和財產安全有法定義務和責任，應按照法律、行政法規、規范性文件及《公司章程》的規定勤勉盡職履行自己的職責。

第十二條 公司董事、高級管理人員有義務關注公司是否存在被關聯方挪用資金等侵占公司利益的問題，了解公司是否存在被控股股東及其關聯方占用、轉移公司資金、資產及其他資源的情況，如發現異常情況，及時提請公司董事會采取相應措施。

第十三條 公司董事長是防止資金占用、資金占用清欠工作的第一責任人，公司總經理是直接主管責任人，主管會計工作負責人、會計機構負責人是該項工作的業務負責人。

第十四條 公司財務部門應定期對公司及下屬子公司進行檢查，認真核算、統計公司與關聯方之間的資金往來事項，上報與公司關聯方非經營性資金往來的審查情況。

第十五條 公司內部審計部門應定期核查公司與關聯方之間的資金往來情況，對經營活動和內部控制執行情況進行監督和檢查，并對檢查對象和內容進行評價，提出改進建議和處理意見，確保內部控制的貫徹實施和生產經營活動的正常進行。

第十六條 公司聘請的注冊會計師在為公司年度財務會計報告進行審計工作中，應當對公司關聯方資金占用進行專項審計，出具專項說明，公司應當就專項說明作出公告。

第十七條 公司股東會、董事會、總經理按照公司《關聯交易管理辦法》所規定的各自權限和職責審議批準公司與公司關聯方通過采購和銷售等生產經營環節開展的關聯交易事項。因關聯交易向關聯方提供資金時，應按照資金審批和支付流程，嚴格執行關聯交易協議和資金管理有關規定，不得形成非正常的經營性資金占用。

第四章責任追究及處罰

第十八條 公司應對其與控股股東、實際控制人及其他關聯方已經發生的資金往來情況進行自查。對于存在資金占用問題的公司，應及時完成整改，維護公司和中小股東的利益。

第十九條 公司發生關聯方侵占公司資產、損害公司及社會公眾股東利益情形時，公司董事會應采取有效措施要求控股股東停止侵害、賠償損失。當公司關聯方拒不糾正時，公司董事會應及時向證券監管部門報備，必要時對控股股東及其他關聯方提起法律訴訟，申請對控股股東所持股份司法凍結，保護公司及社會公眾股東的合法權益。

第二十條 公司關聯方對公司產生資金占用行為，公司應依法制定清欠方案，按照要求及時向證券監管部門和交易所報告和公告。

第二十一條 公司被關聯方占用的資金，原則上應當以現金清償。嚴格控制關聯方以非現金資產清償占用的公司資金。關聯方擬用非現金資產清償占用的公司資金，應當遵守以下規定：

（一）用于抵償的資產必須屬于公司同一業務體系，并有利于增強公司獨立性和核心競爭力，減少關聯交易，不得是尚未投入使用的資產或者沒有客觀明確賬面凈值的資產。

（二）公司應當聘請符合《證券法》規定的中介機構對符合以資抵債條件的資產進行評估，以資產評估值或者經審計的賬面凈值作為以資抵債的定價基礎，但最終定價不得損害公司利益，并充分考慮所占用資金的現值予以折扣。審計報告和評估報告應當向社會公告。

（三）獨立董事應當就上述關聯方以資抵債方案發表獨立意見，或者聘請符合《證券法》規定的中介機構出具獨立財務顧問報告。

（四）公司關聯方以資抵債方案須經股東會審議批準，關聯方股東應當回避投票。

第二十二條 董事、高級管理人員有義務維護公司資金不被公司關聯方占用。對于發現公司董事、高級管理人員協助、縱容公司關聯方侵占公司資產的，公司董事會應當視情節輕重對負有直接責任的高級管理人員給予警告、解聘等處分，情節嚴重觸犯刑律的追究其刑事責任；對負有直接責任的董事給予警告處分，對于負有嚴重責任的董事應提請公司股東會啟動罷免直至追究刑事責任的程序。

第二十三條 公司及下屬子公司與公司關聯方發生非經營性資金占用情況，給公司造成不良影響的，公司應對相關責任人給予行政及經濟處分；因上述權利視情形追究相關責任人的法律責任。

第五章附則

第二十四條 本制度由董事會負責解釋。

第二十五條 本制度自股東會審議通過后生效，修訂時亦同。

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